自8月初以黄光裕为首的大股东和陈晓为首的管理层的矛盾彻底公开以来，双方围绕着控制权的争夺日趋激烈，使尽各种招数，宫心计，感情战，民族牌等各用其极，比商战小说更精彩。该如何看待这个可能是今年最大的商业事件？控制权的争夺意味着什么？该以什么原则解决？此次事件会对中国的家族企业向现代企业转型产生什么影响？就这些问题，本报专访了浙江财经学院教授，博士生导师谢作诗先生。
南方都市报：从公司治理的意义上看，之前中国没有出现过如此轰动，又如此典型的事件。这里面牵涉到大小股东、股东与董事会之间，内部人控制，信托责任，财务投资者与原始股东等一系列的复杂问题。
以黄光裕为代表的大股东和以陈晓为代表的企业管理层的争夺，其实就是企业控制权的争夺。即使在法治比较完善的西方，控制权仍然是很重要的。没有控制权，讲收益权是一句空话，控制权是公司治理的根本。放在当下中国，公司控制权就更加重要了。因为我们的法治环境相对来说要差一点，按照潜规则，而不按照公司章程来办事在中国其实是很普遍的。在这样的背景下，公司控制权的掌握才是收益权的根本保障。所以我们就可以理解黄光裕和陈晓为什么争夺得这么激烈，各种方式，各种牌都使出。如此激烈是有中国的特殊背景的。
谢作诗：我觉得是这样。这不是个人的道德问题，即便有道德问题，我们做经济分析也不应该从道德上讲。问题在于以什么方式来争夺控制权，是不是在公司法和公司章程的框架下来争夺控制权，这个才是根本。黄光裕和陈晓谁胜谁负都不重要，关键是以怎样的方式获得了胜利，这个胜利是不是资本的胜利。为了夺取控制权采用一些手段，包括打感情牌或者别的什么牌也不是不可以，但最终要由资本来说话。在公司法和公司章程的框架内，谁的资本多，谁取得胜利，这个就值得庆祝。
谢作诗：对，股东利益至上是公司治理的根本原则。关于公司治理，学界有过一个影响很大的利益相关者理论。但是实践早已证明这个理论是行不通的。这个理论讲：公司不仅要考虑股东的利益，还要考虑包括管理者、工人等在内的全部利益相关者的利益。陈晓的公司利益论调，依稀就有这一理论的身影。当然要考虑所有各方的利益，问题是：谁去考虑全部利益相关者的利益？难道股东要实现自己的利益，就会完全无视他人的利益吗？难道损人真的是一种好的实现自身利益的方式吗？陈晓讲公司利益至上，问题是公司不是自然人，公司的利益是谁的利益？
谢作诗：虽然利益相关者之间存在利益不一致的一面，但是我们更应该看到他们之间利益攸关的一面。任何一方在追求自身利益的时候，其实都是不可以完全漠视其他方的利益。损人最终来说一定是不利己的，这对于一个要做大事业的人来说是绝对真理。
当利益相关者之间利益不一致的时候，就牵涉到谁的利益应该优先得到维护的问题。这时一定要优先考虑股东利益，股东利益至上。公司中的要素投入归根结底都是资本，无非有的叫物质资本，有的叫人力资本，或叫别的资本。资本的形态不一样，容易受到侵害的程度是不一样的。物质资本很容易被过度利用，所以必须优先保护它。假如物质资本的利益得不到保障，那么就没有人有投资的激励，人力资本的利益最终也得不到保障。
谢作诗：人力资本是主动资产，他可以自我保护的。但物质资本不一样，它不具有自我保护的能力，于是在机制设计上就要对其优先加以保护。比如出租车，人力资本就是司机，司机可以自我保护，而出租车则可能被司机过度利用，所以这个时候必须是拥有物质资本的人来雇佣司机，而不是司机去雇佣车子，必须是拥有物质资本的人拥有更多的控制权。
谢作诗：是的。一个关心自己利益的人不可能完全无视其他人的利益，我们不能说股东利益至上，其他人的利益股东就不会考虑，股东一定会考虑高管、工人的利益，否则他自己的利益也得不到保障。
所有者控制至关重要。美国经济学家德姆塞茨讲得好：“在一个自利原则对经济行为起重要作用的世界里，如果相信有价资源的所有者竟然会有组织地把资源的控制权拱手奉送，交给不受指导、不为所有者谋利益的经营者，那么这种想法是非常愚蠢的。”《财富》杂志500家最大公司中，平均下来，每一上市公司的前5大股东，加起来拥有公司股份1/4多，这个比例甚至比西欧(英国除外)和日本公司都大。像这样的所有权地位足以影响专业管理者进行工作的方式。
股东利益至上，最终所有人的利益能从根本上得到保障。抽象地说公司利益至上，这是没有操作性的。让资本来说话，一股一票，无论结果是怎样的，我们都要认为是最好的。这在国美事件来说，假如黄的总股份超过了51%，那么即使黄的主张使得包括小股东、管理层和广大工人在内的总利益受到了损害，仍然应该维护黄的利益；反之，如果陈晓绑定诸多一致行动人的总股份超过了51%，那么他们的利益和意志就应该优先得到体现。无论黄陈谁胜谁负，结果本身并不重要，而要关心结果是怎样产生的，是不是股东利益至上，是不是资本的胜利，这才是对于中国当下的公司治理，整个经济发展有积极意义的地方。
必须在公司法框架下解决
南方都市报：国美事件折射出中国的家族型企业在向现代型企业制度转型过程中的困境。
谢作诗：这个事件确实是这个问题的一个缩影，一个折射。国美是上市公司，但其发展过程的确带有强烈的家族色彩。这个事件反映了家族企业向现代企业制度转型的要求，但控制权争夺又反映出转型的困难。困难在哪里？这要回到中国的法治环境上来。家族企业要向现代企业制度转型，关键在于法治。如果把法治建设好，自然就可以实现。
举个例子，我去开一个电脑公司，但没有专业优势。我请你来经营，但如果你拿着我的钱去盖漂亮的办公室，请漂亮的女秘书，坐头等舱，甚至拿着我的钱去干自己的事，我怎么办呢？我不能打你，骂你，没有意义。起诉你？但如果法治环境很差，打官司是一件费时费力的事，那我怎么办呢？我自己经营好了，或者让我的兄弟姐妹来经营好了。所以，家族经营其实不过是对于不完善法治的一种替代选择。
南方都市报：在这种情况下，选择家族企业，其实是给定的约束条件，尤其是制度约束条件下的理性选择。
谢作诗：是的，假如管理团队违背我的意愿，我依靠法律就可以方便地追究你的责任，我自然就会去请外部的管理人员，吸纳外部股东，没必要一股独大。我们观察到一个现象，欧美国家家族企业不是没有，但不像我们这么普遍。中国和东南亚家族企业就普遍地多。这说明什么，说明欧美国家法治良好，说明中国和东南亚国家法治还不够好，裙带关系还存在。黄光裕和陈晓拼命争夺控制权，反映的正是我们的企业还不能完全在法治和公司章程的框架下治理。如果这个事件能够在公司法和公司章程的框架下解决，它的积极意义就很大了。
对于政府来说，在推动公司治理方面，应该做的工作和能做的工作其实就是把法治建设好，不管股东和管理层之间出现什么矛盾，但必须在法治的框架下去博弈，必须在公司法和公司章程的框架内解决。政府推动法治建设，至于怎么建立公司管理制度不用去管，至少私有企业不用去管，国有企业另当别论。公司管理制度是内生的。
如果中国的法治环境不改善，还会有这样的事情发生，下一个争夺也许会更厉害。如此，民营企业恐怕就不敢去走现代企业制度的道路了，因为自我的权益得不到保证。
南方都市报：这就是这个事件让人担心的地方。在中国现有的法治环境下，如果国美事件的发展不是按照股东利益至上，不是按照公司法的框架下解决，中国家族企业向现代企业的转型会倒退一步，而对引进其他的机构投资者，也会心存疑虑。
谢作诗：对，这也是这个事件的真正意义所在。如果公司所有的争端都能在公司法和公司章程的框架下解决，即使没有绝对的控制权，利益也能得到保障。不然，中国的企业做不大，即使可以在国内做大，也做不成世界级的大企业。大家都要遵循法律，尊重法律。所有人都在法律框架里解决问题，所有参与各方都是赢家；否则的话，脱离了公司法和公司章程谈问题，各方都会受损，没有赢家。
“经济民族主义”是个不好的东西
南方都市报：如你所言，对这个事件本身，以忠诚与背叛等感情和道德解读意义不大。但这里面却有一种声音值得重视，就是“经济民族主义”。国美是中国人创立的品牌，如果陈晓获胜了，以贝恩资本为首的国际资本获得了国美的控制权，很多人担心国美这个民族品牌的丧失。
谢作诗：“经济民族主义”是一个很不好的现象，一个企业姓“美”姓“日”还是姓“中”不重要。就像银行，我们过去担心银行改制造成国外资本的控制，但这个东西不重要，银行是谁所有不重要，重要的是我们有没有一个健康的银行体制。国美被谁控制不重要，重要的是它在中国经营，吸纳中国人就业，给中国交税，这就行了。波音飞机的老总就讲，波音飞机不是一个美国企业，是一个全球企业。我觉得这个讲法有借鉴意义。
南方都市报：其实，这种声音近年来很是流行，比如什么“新帝国主义”，比如什么外方掌握了定价权，掌控了利润的分享，控制了产业链条等。不是说这些东西不重要，而是说中国要搞工业化，要进入商业社会的逻辑，中国就需要大规模的引进和学习工业生产和服务业的知识。这些都是我们原来不具备的。最关键的是，在经济开放和引进过程中，中国在这方面的整体知识，技术，管理等有没有提升，有没有缩小与其他国家的差距，对一个国家的竞争力而言，知识本身才是最关键的。
谢作诗：任何事情都是有收益，有代价的。我们不要只看到这个事情的代价的一面，也要看到这个事情的收益的一面，就是我们和西方国家的差距在缩小。也不要看人家占了产业链条的高端，占了利润的大头什么的，而要看我们能做什么，要看我们掌握了多少生产的知识，生产的能力。造飞机当然好，但我们7亿农民工不可能都去造飞机。利润我们当然也想多分一点，但利润能分多少不是我们的愿望决定的，而是能力决定的，是供求决定的，是内生的。
南方都市报：要是坚持“经济民族主义”的想法，其实是否定了我们三十年的经济开放。
谢作诗：我是这个看法。在经济全球化的背景下，谈“经济民族主义”没有意义。贝恩控制了国美也不重要，只要它在中国的法律框架下行事，按照公司法和公司章程来经营，缴税，解决我们的就业，这就可以了。有人说它挣了大量的钱都汇回到美国去了，它就算把钱汇回美国，它要买消费品，还不照样是买中国的嘛。反过来，这个公司是黄光裕独资的，把钱挣完了，他要买高档消费品，他不照样买国外的嘛。经济全球化，重要的是我们能生产什么。
■事件回放
2008年11月黄光裕入狱。
2009年1月黄光裕辞去国美董事局主席一职，陈晓正式接任。
2010年8月4日黄光裕发函要求陈晓下课，国美在香港起诉黄光裕，双方关系彻底决裂。
2010年8月7日国美内部召开紧急会议，要求管理团队无条件支持董事会。
2010年8月18日黄光裕在狱中向国美员工发出公开信《为了我们国美更好的明天》，措词激烈地指责陈晓意图控制国美，将“国美电器”变成“美国电器”。
2010年8月19日陈晓为首的国美董事局再发公开信，呼吁国美员工团结起来。
2010年8月25日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，经过8月四次增持，黄光裕已占国美股份35.98%。
2010年8月30日黄光裕二审维持原判，其妻杜鹃改判缓刑，当庭释放。黄光裕称将建议董事会优化和延展股权激励方案，让更多国美员工分享发展成果。
2010年9月陈晓密集拜会香港、新加坡、美国、英国等地的机构投资者，以获取支持。
2010年9月5日黄光裕在狱中发表《我的道歉和感谢》，公开向社会认罪，打出“感谢政府感谢国美”情感牌。
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